Trong quá trình hoạt động kinh doanh, có không ít hướng đi cho nhà đầu tư. Hình thức đầu tư mà nhà đầu tư mua phần vốn góp có thể nói là một hướng đi hay. Vậy để đầu tư theo hình thức mua vốn góp thì nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng những điều kiện nào? Và hồ sơ, thủ tục mua phần vốn góp ra sao?

1. Căn cứ pháp lý

Luật Đầu tư 2020

Luật Doanh nghiệp 2020

Nghị định số 31/2021/NĐ-CP

2. Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020 thì nhà đầu tư phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;

- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

3. Điều kiện để đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp

Để đầu tư theo hình thức mua phần vốn góp nhà đầu tư phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện sau đây:

- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước trừ trường hợp ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;

- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định;

- Đáp ứng được quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

4. Trình tự thủ tục mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nếu nhà đầu tư thuộc trường hợp tại mục 2 nêu trên thì phải thực hiện thủ tục đăng ký mua phần vốn góp trước, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Nếu nhà đầu tư không thuộc trường hợp tại mục 2 nêu trên thì chỉ cần làm thủ tục thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Bước 1:  Thực hiện thủ tục Đăng ký mua phần vốn góp

Chuẩn bị hồ sơ bao gồm các tài liệu sau đây:

- Văn bản đăng ký mua phần vốn góp;

-  Văn bản thỏa thuận việc mua phần vốn góp;

- Giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng và bên mua phần vốn góp: Quyết định/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu là tổ chức, căn cước công dân/hộ chiếu nếu là cá nhân;

- Hộ chiếu người đại diện theo pháp luật và người đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài;

- Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021).

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và đầu tư hoặc Ban quản lý các khu công nghiệp (nếu dự án nằm trong khu công nghiệp) nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty

Tùy thuộc vào đặc điểm của công ty sau khi nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp mà hồ sơ để thay đổi thành viên công ty sẽ khác nhau, tuy nhiên sẽ bao gồm các tài liệu chủ yếu sau đây:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

- Quyết định của chủ sở hữu, Biên bản họp và Nghị quyết của hội đồng thành viên;

- Danh sách thành viên công ty;

- Giấy tờ pháp lý của thành viên mới: Quyết định/Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu là tổ chức, căn cước công dân/hộ chiếu nếu là cá nhân;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Văn bản chấp thuận mua vốn góp đã được cơ quan đăng ký đầu tư cấp (nếu có).

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở chính.

Trên đây là trình tự, thủ tục để nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam theo quy định pháp luật hiện hành.       

Nếu có thắc mắc hoặc cần tư vấn thêm về vấn đề này, hãy liên hệ với chúng tôi theo số điện thoại 02462.930.982 – 0988073181 hoặc email lawyers@hdluat.com - doanhnghiep@hdluat.com. HD Luật luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa đến cho Quý khách những thông tin hữu ích nhất. Rất mong được hợp tác với Quý khách hàng!